天瑞發布獨立董事及董事會換屆公告

江蘇天瑞儀器股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人汪進元先生、胡凱先生、李丹云女士，作為江蘇天瑞儀器股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與江蘇天瑞儀器股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職;

　　二、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司1%以上已發行股份;

　　三、最近一年內，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東;

　　四、最近一年內，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司5%以上已發行股份的股東單位任職;

　　五、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司實際控制人、控股股東的附屬企業任職;

　　六、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職;

　　七、最近一年內，本人不是為該公司或其附屬企業、或該公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員;

　　八、最近一年內，本人不是在為該公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，或雖在該等機構任職但并未參與對該公司相關中介服務項目且不是該機構的主要負責人或合伙人;

　　九、本人不在與該公司及其附屬企業或者該公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職;

　　十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員;

　　十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益;

　　十二、本人不屬于國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》相關規定;

　　十三、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部;

　　十四、本人不是已經離職和退(離)休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部;

　　十五、本人不是已經離職和退(離)休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組(黨委)及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部;

　　十六、本人不是已經離職和退(離)休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組(黨委)報告并備案的中央管理干部;

　　十七、本人不是已經離職和退(離)休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占25%以上公司內任職的人員;

　　十八、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定不得擔任公司董事情形;

　　十九、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書;

　　二十、本人符合該公司章程規定的任職條件;

　　二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關個人信息真實，準確，完整。包括江蘇天瑞儀器股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家，本人未在江蘇天瑞儀器股份有限公司連續任職六年以上。

　　本人鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會和深圳證券交易所發布的規章、規則等規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

聲明人(簽署)：汪進元、胡凱、李丹云

日 期：2011年11月28日

獨立董事關于公司董事會換屆并選舉第二屆董事的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，我們作為江蘇天瑞儀器股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，現就公司董事會換屆選舉及 發表如下獨立意見：

　　根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司第一屆董事會任期于2011年12月2日屆滿，經廣泛征詢股東意見，公司董事會提名委員會提名第二屆董事會董事候選人為：劉召貴、應剛、余正東、周立、朱英、朱曉虹、汪進元、胡凱、李丹云，其中汪進元、胡凱、李丹云為獨立董事候選人。我們認為第一屆董事會因任期即將屆滿，進行換屆選舉，符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定及公司運作的需要。

　　根據上述9名董事候選人(其中3名獨立董事候選人)的個人履歷、工作實績等，未發現有《公司法》第147條規定的情況，未發現其被中國證監會確定為市場禁入者。上述三名獨立董事候選人的個人履歷、工作實績等，沒有發現其有中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三項規定的情況，具有獨立董事必須具有的獨立性。

　　我們同意上述9名董事候選人(其中3名獨立董事候選人)的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，沒有損害股東的權益，同意將該議案提交公司2011年度第一次臨時股東大會審議。

江蘇天瑞儀器股份有限公司獨立董事：王則斌、汪進元、閆成德

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